證券代碼：600117     證券簡稱：*ST西鋼      編號：臨2023-093

西寧特殊鋼股份有限公司

關于簽署重整投資協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

l  2023年10月17日，西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）收到西寧特鋼管理人通知并發送的《西寧特殊鋼股份有限公司及其關聯企業重整之重整投資協議》（以下簡稱“《重整投資協議》”），獲悉西寧特鋼管理人及青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱“礦冶科技”）管理人與重整投資人北京建龍重工集團有限公司（以下簡稱“建龍集團”）、中國長城資產管理股份有限公司甘肅省分公司（以下簡稱“長城資管甘肅分公司”）、中國對外經濟貿易信托有限公司（以下簡稱“外貿信托”）、深圳市招商平安資產管理有限責任公司（以下簡稱“招平資管”）分別簽署了《重整投資協議》。

l  根據《重整投資協議》內容，建龍集團擬指定其控股子公司天津建龍鋼鐵實業有限公司（以下簡稱“天津建龍”）受讓974,910,000股資本公積轉增股票（占轉增后總股本的29.95%），長城資管甘肅分公司、外貿信托、招平資管擬分別受讓50,000,000股資本公積轉增股票（各占轉增后總股本的1.54%）。重整完成后，公司控制權可能發生變化，公司控股股東可能變更為天津建龍，公司實際控制人可能變更為張志祥?！吨卣顿Y協議》的具體實施內容最終以青海省西寧市中級人民法院（以下簡稱“西寧中院”）裁定批準的重整計劃為準。

l  雖然《重整投資協議》已經簽署，但仍可能存在協議被終止、解除、撤銷、認定為未生效、無效或不能履行等風險。敬請廣大投資者關注公司信息披露，理性投資，注意風險。

2023年6月20日，西寧中院裁定受理西寧特鋼及礦冶科技破產重整案，并于同日指定西寧特殊鋼股份有限公司清算組擔任西寧特鋼管理人、青海西鋼礦冶科技有限公司清算組擔任礦冶科技管理人。詳情參見公司于2023年6月21日發布的《西寧特殊鋼股份有限公司關于法院裁定受理公司重整暨股票被疊加實施退市風險警示的公告》（公告編號：臨2023-045）及《西寧特殊鋼股份有限公司關于法院裁定受理參股公司重整暨指定管理人的公告》（臨2023-048）。

2023年6月21日，為依法統籌推進西寧特鋼重整工作，實現企業運營價值最大化，西寧特鋼管理人發布《西寧特殊鋼股份有限公司關于公開招募重整投資人的公告》（公告編號：臨2023-057），面向全國公開招募重整投資人。

2023年7月19日，公司披露了《西寧特殊鋼股份有限公司關于公開招募重整投資人的進展公告》（公告編號：臨2023-064），截至該公告披露日，西寧特鋼管理人共收到10家意向重整投資人的報名材料，其中9家通過形式審查，并已完成意向保證金的繳納成為合格意向重整投資人。

2023年9月22日，公司披露了《西寧特殊鋼股份有限公司關于確定重整投資人的公告》（公告編號：臨2023-091），按照遴選程序，經西寧特鋼重整投資人遴選委員會評審推薦、管理人確認，確定建龍集團、長城資管甘肅分公司、外貿信托、招平資管組成的聯合體為西寧特鋼中選重整投資人。

2023年10月17日，公司收到西寧特鋼管理人通知并發送的《重整投資協議》，獲悉西寧特鋼管理人及礦冶科技管理人與重整投資人建龍集團、長城資管甘肅分公司、外貿信托、招平資管分別簽署了《重整投資協議》。

根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產重整等事項》的相關規定，現將簽署《重整投資協議》的相關情況公告如下：

一、重整投資人基本情況

（一）建龍集團

1、基本工商登記信息

2、股權結構

3、實際控制人情況

實際控制人為張志祥。

4、主要業務情況和財務數據

建龍集團是一家以資源、鋼鐵為核心的大型企業集團，擁有完整的產業鏈條。其中鋼鐵產業擁有4,200萬噸粗鋼冶煉和軋材能力，產業規模居全球第8位、全國第5位；資源產業現擁有各類資源儲量近70億噸，鐵礦資源保有儲量54億噸，各類礦石的開采和選礦能力4,430萬噸。此外，集團還涉足物流、貿易、釩鈦、股權投資四大相關產業等。

建龍集團最近三年主要財務數據如下：

5、關聯關系或一致行動關系

建龍集團與公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等不存在關聯關系或者一致行動關系。

建龍集團與公司其他重整投資人之間不存在關聯關系或一致行動關系，不存在出資安排。

6、建龍集團指定主體基本情況

建龍集團指定其控股子公司天津建龍作為投資主體，在本次重整中代表建龍集團出資并受讓股票，天津建龍基本情況如下：

（1）基本工商登記信息

（2）股權結構

（3）主要業務情況及財務數據

天津建龍系建龍集團內部鋼鐵板塊的控股平臺。

天津建龍最近三年主要財務數據如下：

（4）關聯關系或一致行動關系

天津建龍與公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等不存在關聯關系或者一致行動關系。

天津建龍與公司其他重整投資人之間不存在關聯關系或一致行動關系，不存在出資安排。

（二）長城資管甘肅分公司

長城資管甘肅分公司為中國長城資產管理股份有限公司（以下簡稱“長城資管”）設立的負責甘肅、青海兩省業務的分支機構，基本情況如下：

1、基本工商登記信息

2、股權結構

3、實際控制人情況

實際控制人為中華人民共和國財政部。

4、主要業務情況和財務數據

長城資管主營業務包括不良資產經營、資產管理、銀行、證券、保險、信托、租賃、投資等在內的綜合金融服務。

長城資管最近三年主要財務數據如下：

注：截至本公告披露日，長城資管因相關事項尚待確定，未披露2022年度報告。

5、關聯關系或一致行動關系

長城資管與公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等不存在關聯關系或者一致行動關系。

長城資管與公司其他重整投資人之間不存在關聯關系或一致行動關系，不存在出資安排。

（三）外貿信托

1、基本工商登記信息

2、股權結構

3、實際控制人情況

實際控制人為中華人民共和國國務院。

4、主要業務情況和財務數據

外貿信托主營業務聚焦在投資信托、產業金融、消費金融、服務信托、財富管理及固有業務。

外貿信托最近三年主要財務數據如下：

5、關聯關系或一致行動關系

外貿信托與公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等不存在關聯關系或者一致行動關系。

外貿信托與公司其他重整投資人之間不存在關聯關系或一致行動關系，不存在出資安排。

（四）招平資管

1、基本工商登記信息

2、股權結構

3、實際控制人情況

實際控制人為中華人民共和國國務院。

4、主要業務情況和財務數據

招平資管主營業務包括不良資產管理業務、重組業務、資產證券化業務、債轉股業務、基金管理服務等。

招平資管最近三年主要財務數據如下：

5、關聯關系或一致行動關系

招平資管與公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等不存在關聯關系或者一致行動關系。

招平資管與公司其他重整投資人之間不存在關聯關系或一致行動關系，不存在出資安排。

二、《重整投資協議》主要內容

（一）《重整投資協議一》（建龍集團）

1、協議各方

甲方一：西寧特殊鋼股份有限公司管理人

甲方二：青海西鋼礦冶科技有限公司管理人

乙方一：北京建龍重工集團有限公司

乙方二：天津建龍鋼鐵實業有限公司

2、重整投資人

（1）乙方一作為乙方二的控股股東，指定乙方二具體開展本次重整投資工作。

（2）乙方對聯合體中其他三家財務投資人對本次投資的全部義務概括承擔兜底補足義務。

3、投資交易方案

（1）在西寧特鋼重整過程中，以現有股本1,045,118,252為基數，實施資本公積轉增股票，共計轉增2,209,996,605股（最終數量以中登上海實際登記確認的數量為準）。上述轉增股票不向西寧特鋼現有股東分配，全部用于引進重整投資人和清償債務；西寧特鋼在礦冶科技重整程序中通過出資人權益調整方式直接持有礦冶科技100%股權。

（2）乙方現金出資12.60億元，受讓西寧特鋼974,910,000股轉增股票（占轉增后總股本的29.95%）。

4、交易對價及交割安排

    履約保證金支付：本協議簽署之日起，乙方前期支付的0.10億元保證金自動轉為乙方的履約保證金，同時，乙方應在本協議簽署后的5日內，另行向甲方繳納1.16億元作為履約保證金；

第一次支付：西寧特鋼重整計劃經西寧中院裁定批準后10個工作日內支付投資對價的50%（含乙方已繳納的1.26億元履約保證金），即5.04億元；

第二次支付：在各企業重整計劃獲得西寧中院裁定批準的前提下，2023年12月1日前支付投資價款的50%，即6.30億元。

雙方確認，若2023年12月1日前重整計劃未獲西寧中院裁定批準，最后一次支付時間順延至重整計劃裁定批準后10個工作日。如上述支付截止時點為法定節假日的，支付截止時點順延至原支付截止時點后的第一個工作日。

雙方確認，在乙方向甲方按照本協議繳付完畢投資款后10個工作日內：甲方應完成轉增股票登記至乙方或其指定的證券賬戶的程序，乙方應提供及時且必要的配合（包括但不限于提供辦理轉增股票登記所需的相關資料）。

5、債權清償

以下所述股票抵債價格和債權清償方式以最終獲得西寧中院裁定批準的重整計劃規定為準。

（1）破產費用、共益債權、職工債權及稅款債權在重整計劃執行期間一次性全額現金清償。

（2）有財產擔保類債權（含有財產擔保債權、建設工程價款優先受償權債權）存在對應質押保證金的，在質押保證金的范圍內優先清償；除上述情形外的，在相應擔保財產的清算價值范圍內進行留債分期5年清償，超出擔保財產清算價值范圍的部分按照普通債權進行清償。

有財產擔保類債權留債部分，重整計劃執行完畢后次年起，每年末等額還本；重整計劃執行完畢當年起，按季付息，第一次付息日為2023年12月20日，利息以未償付本金為基數，按照重整計劃裁定批準當月中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的五年期貸款市場報價利率（LPR）確定。

（3）融資租賃類債權，由乙方一根據未來經營需要確定需保留和繼續承租的資產清單，對于保留和繼續承租的資產，以融資租賃債權所涉融資租賃物清算價值為限，由重整后的西寧特鋼及礦冶科技予以回購?；刭彈l件按照有財產擔保類債權留債5年的期限和相同利率標準予以確定和分期支付，超出融資租賃物清算價值的部分作為普通債權清償，清償完畢后，融資租賃物的所有權歸屬西寧特鋼及礦冶科技所有。

（4）除稅款滯納金之外的普通債權，每家債權人35萬元以下部分（含本數）在重整計劃執行期間內一次性100%現金清償。

    超過35萬元的債權部分：1） 西寧特鋼每家債權人債權金額在2,000萬元以下的部分（含本數）可以選擇10%的債權部分按照65%的打折率現金清償、90%的債權部分以西寧特鋼轉增股票抵債清償，或10%的債權部分留債延期清償、90%的債權部分以西寧特鋼轉增股票抵債清償；每家債權人債權金額在2,000萬元以上的部分按照10%的債權部分留債延期清償、90%的債權部分以西寧特鋼轉增股票抵債清償。2）    礦冶科技債權人債權以35%的債權作部分現金清償、35%的債權部分留債延期清償、30%的債權部分以西寧特鋼轉增股票抵債方式進行清償。3）西寧特鋼及礦冶科技普通債權以股抵債的價格為7.99元/股，留債延期清償的期限為10年，利息、支付方式等條件均參照有財產擔保類債權留債延期清償部分的條件執行。

對于普通債權中的稅款滯納金，西寧特鋼按照44.93%的比例、礦冶科技按照50.16%的比例，分別在重整計劃執行期間內一次性現金清償。

（5）截至2023年6月20日西寧特鋼及礦冶科技賬面有記載、但重整期間未向管理人申報的債權，本次重整以賬載記錄為限，按照同類債權的清償條件為其預留償債資源，預留期限為重整計劃執行完畢之日起三年。

6、職工安置

（1）乙方承諾，西寧特鋼和礦冶科技重整后繼續保留全體在職員工與企業的勞動關系，工齡連續計算。重整后的西寧特鋼及礦冶科技參考乙方一的薪酬體系管理，在企業經營效益穩步增長的基礎上，逐步提高員工收入。

（2）對于西寧特鋼體系內歷史遺留的特殊員工問題，仍按原有待遇繼續，確保妥善處理、平穩過渡。

7、公司治理結構

（1）雙方確認，重整完成后，西寧特鋼董事會設置9名董事，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。非獨立董事中，乙方提名3名（其中1名擔任董事長），以股抵債債權人提名2名，由股東會選舉產生；職工董事1名，由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。獨立董事中，乙方提名2名，以股抵債債權人提名1名，由股東會選舉產生。

（2）雙方確認，西寧特鋼監事會設置3名監事，其中乙方提名1名，轉股債權人提名1名，由股東會選舉產生；職工監事1名，由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

（3）雙方確認，西寧特鋼設總經理一名，乙方推薦，由董事會聘任或解聘。

8、未來經營發展

    乙方承諾，在不變更西寧特鋼注冊地、名稱及品牌的前提下，將西寧特鋼作為乙方一的一級子公司進行管理，并作為乙方一特鋼板塊唯一上市平臺和管理平臺。重整完成后，乙方將協助西寧特鋼以高效恢復生產經營、快速提升盈利能力、保障職工利益為原則，多措并舉，優化生產工藝、實施環保升級改造、提高管理能力、全面降本增效，做優做強優特鋼，恢復西寧特鋼的歷史地位，將西寧特鋼打造成為國際一流的特鋼企業集團。

乙方承諾，在本協議簽署后向甲方另行提交加蓋乙方公章的重整后西寧特鋼的詳細經營計劃，未來經營發展方案的未盡事宜，以乙方提交的重整投資方案及詳細經營計劃為準。

9、鎖定期承諾

乙方承諾，自轉增股票過戶登記至乙方或乙方指定證券賬戶之日起36個月內，不通過任何形式減持（包括集合競價、大宗交易以及協議轉讓等各種方式）（股票交割日以中登上海實際登記至乙方指定證券賬戶之日為準）該等轉增股票。

10、保證金條款

（1）如乙方出現違約情形應支付違約金、賠償金或補償金的，乙方已實際繳納的保證金與投資款不予退還，用于沖抵乙方應支付的違約金、賠償金或補償金，且甲方有權就保證金金額未能完全沖抵的剩余部分向乙方繼續追償。

（2）非因乙方原因導致本次重整投資無法繼續，包括但不限于重整計劃草案未獲債權人會議表決通過且未獲人民法院裁定批準的，甲方應該在確定重整投資無法繼續之日起三日內全額無息向乙方退還保證金。

11、協議的生效、變更、解除和實施

（1）     本協議自協議雙方簽署之日起生效，雙方法定代表人/負責人或授權代表簽字并加蓋公章后方可視為合格的簽署行為。

（2）雙方同意，除重整計劃另有規定，西寧中院裁定批準重整計劃后，本次投資方可實施，本協議可依利害關系人申請進行強制履行/執行。

（3）     經本協議雙方協商一致，可以對本協議進行修改、變更或補充。任何修改、變更或補充必須制成書面文件，經本協議雙方簽署后生效。

（4）     除本協議另有約定外，經協議雙方書面一致同意解除本協議時，本協議方可解除。本協議解除或終止的，不影響本協議約定的違約責任條款和爭議解決條款的效力。

（5）     重整計劃草案未獲債權人會議表決通過且未獲人民法院裁定批準的，本協議視為自動終止，雙方按本協議約定承擔相應責任。

（6）     本協議解除或終止后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，協議雙方本著盡量恢復原狀的原則，并采取必要的補救措施，進行項目清算。

12、其他事項

（1）     在本協議簽署后至轉增股票實際登記至乙方或由其指定的證券賬戶名下前（即“過渡期”），西寧特鋼及礦冶科技的日常經營和重大事項仍由甲方監督西寧特鋼及礦冶科技根據《企業破產法》等相關法律規定經營管理，但應遵循既往慣例，且甲方應協調西寧特鋼及礦冶科技就經營過程中可能產生的重大不利影響或重大變化及時通知乙方并聽取乙方合理意見建議。過渡期的經營損益乙方予以認可和接受。

（2）為確保乙方參與本次重整后成為西寧特鋼及礦冶科技的實際控制人，甲方應協調持股重整后西寧特鋼3%以上的股東承諾重整后5年內不與其他股東成為一致行動人，不謀求對西寧特鋼的控制權。

（3）     甲方確認，西寧特鋼目前廠區在2030年前不作搬遷安排。乙方承諾應按照國家超低排放標準，加大環保投資力度，將西寧特鋼建設成為與城市和諧共生的綠色工廠。

（4）     本協議簽署后，根據乙方提供的重整投資方案和本協議，重整計劃草案即具備制作之基礎，甲方應將重整計劃草案或摘要（含階段性版本）及時提供給乙方以供乙方了解和知曉，以便乙方對其中涉及乙方權益的內容提出意見，并確定與本協議內容不存在實質性沖突之處。如重整計劃草案中與本次投資有關的內容沒有違反本協議的約定，則乙方應當對該重整計劃草案予以認可。如因客觀情況變化，重整計劃草案內容中涉及重整程序中已確認債權、共益債務金額等事實金額發生變化，導致重整計劃草案中相關內容須根據實際情況進行調整的，甲方應充分聽取和體現乙方對本次投資相關事項的意見，調整內容應經過雙方充分溝通和認可。

（二）《重整投資協議二》（長城資管甘肅分公司）

1、協議各方

甲方一：西寧特殊鋼股份有限公司管理人

甲方二：青海西鋼礦冶科技有限公司管理人

乙方：中國長城資產管理股份有限公司甘肅省分公司

2、重整投資人

建龍集團對包括乙方在內的三家財務投資人對本次投資的全部義務概括承擔兜底補足義務。

3、投資交易方案

（1）在西寧特鋼重整過程中，以現有股本1,045,118,252為基數，實施資本公積轉增股票，共計轉增2,209,996,605股（最終數量以中登上海實際登記確認的數量為準）。上述轉增股票不向西寧特鋼現有股東分配，全部用于引進重整投資人和清償債務；西寧特鋼在礦冶科技重整程序中通過出資人權益調整方式直接持有礦冶科技100%股權。

（2）乙方現金出資0.85億元，受讓西寧特鋼50,000,000股轉增股票（占轉增后總股本的1.54%）。

4、交易對價及交割安排

    履約保證金：本協議簽署之日起，乙方前期支付的0.10億元保證金自動轉為乙方的履約保證金；

    第一次支付：西寧特鋼重整計劃經西寧中院裁定批準后10個工作日內支付投資對價的50%（含乙方已繳納的0.10億元履約保證金），即0.325億元；

第二次支付：在西寧特鋼重整計劃獲得西寧中院裁定批準之日起30日內（至晚于重整計劃獲得法院裁定批準后40日內）支付投資價款的50%，即0.425億元。

雙方確認，在各企業重整計劃獲得西寧中院裁定批準的前提下，乙方最后一筆投資款的支付時間不應晚于2023年12月1日。

雙方確認，在乙方向甲方按照本協議繳付完畢投資款后10個工作日內且不晚于2023年12月31日，甲方應完成轉增股票登記至乙方或其指定的證券賬戶的程序，乙方應提供及時且必要的配合（包括但不限于提供辦理轉增股票登記所需的相關資料）。為免疑義，考慮到證券賬戶開立主體資格要求，前述轉增股票將登記至乙方總公司中國長城資產管理股份有限公司的證券賬戶。

5、鎖定期承諾

乙方承諾，自轉增股票全部過戶登記至乙方或乙方指定證券賬戶之日起12個月內，不通過任何形式減持（包括集合競價、大宗交易以及協議轉讓等各種方式）（股票交割日以中登上海實際登記至財務投資人指定證券賬戶之日為準）轉增股票。但乙方持有轉增股票之后在同一實際控制人控制的不同主體之間（含子公司）進行協議轉讓、無償劃轉、實施增資不受前述減持限制；除前述不受減持限制的情形之外，任何受讓前述轉增股票的第三方均應繼續受前述承諾的約束。

6、保證金條款

（1）     如乙方出現本協議約定的違約情形應支付違約金的，乙方已實際繳納的保證金與投資款優先用于沖抵乙方應支付的違約金，沖抵后剩余部分甲方應在三個自然日內向乙方返還，未能完全沖抵的剩余部分甲方有權向乙方繼續追償。如乙方出現本協議約定的嚴重違約情形應支付違約金、賠償金或補償金的，乙方已實際繳納的保證金與投資款不予退還，用于沖抵乙方應支付的違約金、賠償金或補償金，未能完全沖抵的剩余部分甲方有權向乙方繼續追償。

（2）     非因乙方原因導致本次重整投資無法繼續的，乙方均有權無條件退出本次投資且不構成乙方在本協議下的違約，甲方應該在收到乙方書面通知之日起三個自然日內全額無息向乙方退還保證金和投資款（如已轉為投資款）。

雙方協商一致解除本協議的，甲方應該在本協議解除之日起三個自然日內全額無息向乙方退還保證金和投資款（如已轉為投資款）。

    甲方退還保證金時，保證金已按照本協議約定轉為投資款且投資款已按重整計劃的規定使用的，乙方有權主張在西寧特鋼及礦冶科技后續程序中依法受償。

（3）雙方確認，即使本協議未生效或被宣告無效或被依法撤銷，保證金條款仍可獨立于本協議單獨適用。

7、協議的生效、變更、解除和實施

（1）     本協議自協議雙方簽署之日起生效，雙方法定代表人/負責人或授權代表簽字并加蓋公章后方可視為合格的簽署行為。

（2）     雙方同意，除重整計劃另有規定，西寧中院裁定批準重整計劃后，本次投資方可實施。

（3）     經本協議雙方協商一致，可以對本協議進行修改、變更或補充。任何修改、變更或補充必須制成書面文件，經本協議雙方簽署后生效。

（4）     除本協議另有約定外，經協議雙方書面一致同意解除本協議時，本協議方可解除。本協議解除或終止的，不影響本協議約定的違約責任條款、爭議解決條款和保證金條款的效力。

（5）     重整計劃草案未獲債權人會議表決通過且未獲人民法院裁定批準的，或者重整計劃草案雖獲債權人會議表決通過但未獲人民法院裁定批準的，本協議視為自動終止，雙方按本協議約定承擔相應責任。

（6）     出現如下情形之一時，乙方有權單方解除本協議而不構成違約：1）建龍集團未與甲方簽署重整投資協議；2）建龍集團與甲方簽署的重整投資協議內容對投資方案進行調整或提交債權人會議表決的重整計劃草案的內容與投資方案有差異或西寧中院裁定批準的重整計劃與投資方案有差異（前述調整或差異是指對本協議所述的涉及本次投資的重要事項進行調整或與前述事項存在差異）；3）除協議的生效、變更、解除和實施中的第五項外，非因乙方原因導致本次重整投資無法繼續（含建龍集團未按時支付重整投資款或實質性違反重整投資協議約定導致重整計劃無法繼續執行、乙方或其指定的主體未能按本協議約定獲得轉增股票、重整計劃執行完畢前已確定西寧特鋼將被實施退市或確定重整計劃無法在2023年12月31日之前執行完畢等）；4）因不可抗力致使本協議目的完全無法實現。

（7）     本協議解除或終止后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，協議雙方本著盡量恢復原狀的原則，并采取必要的補救措施，進行項目清算。特別的，非因乙方原因導致重整計劃無法繼續執行，且未能豁免無法執行的事項的，甲方應自情況發生后三個自然日內將乙方已支付的保證金和投資款退還乙方；乙方有權主張在西寧特鋼及礦冶科技后續程序中依法受償。

8、其他事項

（1）雙方確認，甲方按照本協議的相關約定分別制作的重整計劃草案中涉及本次投資的相關內容，甲方在制作重整計劃草案過程中應當就涉及本次投資的重要事項（包括但不限于轉增比例、轉讓給投資人的價格、投資人受讓的股票數量、投資人鎖定期）及時通報乙方，并充分聽取乙方對本次投資相關事項的意見。甲方確認，提交債權人會議表決的重整計劃草案中關于本條約定的重要事項的內容需與本協議約定以及投資方案中內容一致，如乙方通過西寧特鋼公告等途徑得知重整計劃（含重整計劃草案）與本協議約定以及投資方案中關于前述重要事項內容不一致的，乙方均有權無條件退出本次投資且不構成乙方在本協議下的違約，甲方應該在收到乙方書面通知之日起三個自然日內全額無息向乙方退還保證金和投資款（如已轉為投資款）。

（2）     本協議相關內容與重整計劃內容應不存在實質性沖突，本協議相關內容如需體現在重整計劃中的，應在重整計劃草案中予以體現。人民法院裁定批準的經過乙方確認的重整計劃的相關內容（包括但不限于本次投資相關內容），對本協議雙方具有同等約束力。本協議約定與重整計劃規定不一致的，應以重整計劃規定為準。本協議未約定的與本次重整、本次投資相關事宜，以重整計劃規定為準，但除本協議另有約定外，重整計劃的相關內容不得違反投資方案和本協議的約定。

（3）在本協議簽署后至轉增股票實際登記至乙方或由其指定的證券賬戶名下前（即“過渡期”），西寧特鋼及礦冶科技的日常經營和重大事項仍由甲方監督西寧特鋼及礦冶科技根據《企業破產法》等相關法律規定經營管理。過渡期的經營損益乙方予以認可和接受。

（三）《重整投資協議三》（外貿信托）

1、協議各方

甲方一：西寧特殊鋼股份有限公司管理人

甲方二：青海西鋼礦冶科技有限公司管理人

乙方：中國對外經濟貿易信托有限公司

2、重整投資人

（1）建龍集團對包括乙方在內的三家財務投資人對本次投資的全部義務概括承擔兜底補足義務。

（2）甲方確認：乙方在本協議項下投資款繳納義務，可以以乙方自身名義或/及以委托其實際控制的主體或/及以乙方設立的信托計劃或/及以乙方其他指定主體履行，相應地，乙方在本協議項下可領受的轉增股票，亦可以以乙方自身名義或/及委托其實際控制的主體或/及設立的信托計劃或/及其他指定主體領受。

3、投資交易方案

（1）在西寧特鋼重整過程中，以現有股本1,045,118,252為基數，實施資本公積轉增股票，共計轉增2,209,996,605股（最終數量以中登上海實際登記確認的數量為準）。上述轉增股票不向西寧特鋼現有股東分配，全部用于引進重整投資人和清償債務；西寧特鋼在礦冶科技重整程序中通過出資人權益調整方式直接持有礦冶科技100%股權。

（2）乙方現金出資0.85億元，受讓西寧特鋼50,000,000股轉增股票（占轉增后總股本的1.54%）。

4、交易對價及交割安排

    履約保證金：本協議簽署之日起，乙方前期支付的0.10億元保證金自動轉為乙方的履約保證金；

    第一次支付：西寧特鋼重整計劃經西寧中院裁定批準后10個工作日內支付投資對價的50%（含乙方已繳納的0.10億元履約保證金），即0.325億元；

第二次支付：在西寧特鋼重整計劃獲得西寧中院裁定批準之日起30日內（至晚于重整計劃獲得法院裁定批準后40日內）支付投資價款的50%，即0.425億元。

雙方確認，在各企業重整計劃獲得西寧中院裁定批準的前提下，乙方最后一筆投資款的支付時間不應晚于2023年12月1日。

雙方確認，在乙方向甲方按照本協議繳付完畢投資款后10個工作日內且不晚于2023年12月31日，甲方應完成轉增股票登記至乙方或其指定的證券賬戶的程序，乙方應提供及時且必要的配合（包括但不限于提供辦理轉增股票登記所需的相關資料）。

5、鎖定期承諾

乙方承諾，自轉增股票全部過戶登記至乙方或乙方指定證券賬戶之日起12個月內，不通過任何形式減持（包括集合競價、大宗交易以及協議轉讓等各種方式）（股票交割日以中登上海實際登記至財務投資人指定證券賬戶之日為準）轉增股票。

6、保證金條款

（1）如乙方出現違約情形應支付違約金、賠償金或補償金的，乙方已實際繳納的保證金與投資款不予退還，用于沖抵乙方應支付的違約金、賠償金或補償金，且甲方有權就保證金金額未能完全沖抵的剩余部分向乙方繼續追償。

（2）非因乙方原因導致本次重整投資無法繼續，包括但不限于重整計劃草案未獲債權人會議表決通過且未獲人民法院裁定批準的、通過的重整計劃規定的轉增股票轉讓給乙方的股票數量、乙方投資對價等內容進行調整且調整內容增加了投資對價等乙方投資義務，甲方應該在確定重整投資無法繼續之日起三日內全額無息向乙方退還保證金。

7、協議的生效、變更、解除和實施

（1）     本協議自協議雙方簽署之日起生效，雙方法定代表人/負責人或授權代表簽字并加蓋公章后方可視為合格的簽署行為。

（2）     雙方同意，除重整計劃另有規定，西寧中院裁定批準重整計劃后，本次投資方可實施，本協議可依利害關系人申請進行強制履行/執行。

（3    ）經本協議雙方協商一致，可以對本協議進行修改、變更或補充。任何修改、變更或補充必須制成書面文件，經本協議雙方簽署后生效。

（4）     除本協議另有約定外，經協議雙方書面一致同意解除本協議時，本協議方可解除。本協議解除或終止的，不影響本協議約定的違約責任條款和爭議解決條款的效力。

（5）     重整計劃草案未獲債權人會議表決通過且未獲人民法院裁定批準的，或者通過的重整計劃規定的轉增股票轉讓給乙方的對價加重了乙方投資義務的，本協議視為自動終止，雙方按本協議約定承擔相應責任，甲方應該在協議終止之日起三日內全額無息向乙方退還保證金。

（6）     出現如下情形之一時，乙方有權單方解除本協議而不構成違約，甲方應該在協議終止之日起三日內全額無息向乙方退還保證金：1）重整計劃草案未獲得債權人會議表決通過；2）重整計劃草案經債權人會議表決通過后，未能獲人民法院裁定批準的；3）重整計劃執行完畢前，已確定西寧特鋼將被實施退市，或確定重整計劃無法在2023年12月31日之前執行完畢；4）建龍集團未與甲方簽署重整投資協議；5）建龍集團與甲方簽署的重整投資協議內容對投資方案進行調整或提交債權人會議表決的重整計劃草案的內容與投資方案有差異或西寧中院裁定批準的重整計劃與投資方案有差異（前述調整或差異是指對本協議中約定的轉增股票數量、乙方投資對價及獲得股票數量進行調整且調整內容給乙方的對價加重了乙方投資義務的）；6）除協議的生效、變更、解除和實施中的第（5）項外，非因乙方原因導致本次重整投資無法繼續（含建龍集團未履行重整投資協議或違反重整投資協議約定的、乙方或其指定的主體未能按本協議約定獲得轉增股票等）；7）因不可抗力致使本協議目的完全無法實現。

（7）     本協議解除或終止后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，協議雙方本著盡量恢復原狀的原則，并采取必要的補救措施，進行項目清算。

8、其他事項

（1）雙方確認，甲方按照本協議的相關約定分別制作的重整計劃草案中涉及本次投資的相關內容，甲方在制作重整計劃草案過程中應當就涉及本次投資的重要事項（包括但不限于轉增比例、轉讓給投資人的價格、以股抵債價格、就預計負債所預留的股票數量）及時通報乙方，并充分聽取乙方對本次投資相關事項的意見。

（2）本協議相關內容與重整計劃內容應不存在實質性沖突，本協議相關內容如需體現在重整計劃中的，應在重整計劃草案中予以體現。人民法院裁定批準的經過乙方確認的重整計劃的相關內容（包括但不限于本次投資相關內容），對本協議雙方具有同等約束力。

（3）在本協議簽署后至轉增股票實際登記至乙方或由其指定的證券賬戶名下前（即“過渡期”），西寧特鋼及礦冶科技的日常經營和重大事項仍由甲方監督西寧特鋼及礦冶科技根據《企業破產法》等相關法律規定經營管理。過渡期的經營損益乙方予以認可和接受。

（四）《重整投資協議四》（招平資管）

1、協議各方

甲方一：西寧特殊鋼股份有限公司管理人

甲方二：青海西鋼礦冶科技有限公司管理人

乙方：深圳市招商平安資產管理有限責任公司

2、重整投資人

建龍集團對包括乙方在內的三家財務投資人對本次投資的全部義務概括承擔兜底補足義務。

3、投資交易方案

（1）在西寧特鋼重整過程中，以現有股本1,045,118,252為基數，實施資本公積轉增股票，共計轉增2,209,996,605股（最終數量以中登上海實際登記確認的數量為準）。上述轉增股票不向西寧特鋼現有股東分配，全部用于引進重整投資人和清償債務；西寧特鋼在礦冶科技重整程序中通過出資人權益調整方式直接持有礦冶科技100%股權。

（2）乙方現金出資0.85億元，受讓西寧特鋼50,000,000股轉增股票（占轉增后總股本的1.54%）。

4、交易對價及交割安排

履約保證金：本協議簽署之日起，乙方前期已支付的0.10億元投資意向保證金中，0.085億元自動轉為乙方的履約保證金，剩余0.015億元作為乙方的投資意向保證金由甲方一賬戶暫存；

    第一次支付：西寧特鋼重整計劃經西寧中院裁定批準后10個工作日內支付投資對價的50%（含乙方已繳納的0.085億元履約保證金和0.015億元投資意向保證金），即0.325億元；

第二次支付：在西寧特鋼重整計劃獲得西寧中院裁定批準之日起30日內（至晚于重整計劃獲得法院裁定批準后40日內）支付投資價款的50%，即0.425億元。

雙方確認，在各企業重整計劃獲得西寧中院裁定批準的前提下，乙方最后一筆投資款的支付時間不應晚于2023年12月1日。

雙方確認，在乙方向甲方按照本協議繳付完畢投資款后10個工作日內且不晚于2023年12月31日，甲方應完成轉增股票登記至乙方或其指定的證券賬戶的程序，乙方應提供及時且必要的配合（包括但不限于提供辦理轉增股票登記所需的相關資料）。

5、鎖定期承諾

乙方承諾，自轉增股票全部過戶登記至乙方或乙方指定證券賬戶之日起12個月內，不通過任何形式減持（包括集合競價、大宗交易以及協議轉讓等各種方式）（股票交割日以中登上海實際登記至財務投資人指定證券賬戶之日為準）轉增股票。

6、保證金條款

（1）如乙方出現違約情形應支付違約金、賠償金或補償金的，乙方已實際繳納的保證金和投資款優先用于沖抵乙方應支付的違約金、賠償金或補償金，沖抵后剩余部分甲方應在10個工作日內向乙方返還，未能完全沖抵的剩余部分甲方有權向乙方繼續追償。

（2）各方同意本協議簽署后，各方協商一致解除，或者按照本協議單方解除協議的約定，甲方應該自協議解除后10個工作日內向乙方返還已支付的保證金、投資款。如返還履約保證金時，甲方將乙方已支付的履約保證金轉為投資款，且投資款已向債權人分配的，則乙方或其指定主體以未返還的投資款為限在西寧特鋼后續程序中主張依法受償。

7、協議的生效、變更、解除和實施

（1）本協議自協議雙方簽署之日起生效，雙方法定代表人/負責人或授權代表簽字并加蓋公章后方可視為合格的簽署行為。

（2）     雙方同意，除重整計劃另有規定，西寧中院裁定批準重整計劃后，本次投資方可實施，本協議可依利害關系人申請進行強制履行/執行。

（3）     經本協議雙方協商一致，可以對本協議進行修改、變更或補充。任何修改、變更或補充必須制成書面文件，經本協議雙方簽署后生效。

（4）     除本協議另有約定外，經協議雙方書面一致同意解除本協議時，本協議方可解除。本協議解除或終止的，不影響本協議約定的違約責任條款和爭議解決條款的效力。

（5）出現以下情形，各方有權依據本條約定單方解除本協議而不視為違約：1）      重整計劃草案未獲得債權人會議表決通過；2） 重整計劃草案經債權人會議表決通過后，未能獲人民法院裁定批準的；3） 重整計劃執行完畢前，已確定西寧特鋼將被實施退市，或確定重整計劃無法在2023年12月31日之前執行完畢；4） 經債權人會議表決通過或者經人民法院裁定通過的重整計劃草案內容與根據本協議約定的甲乙雙方所達成的轉增比例、轉讓給乙方的價格有實質性差異，乙方同意接受前述差異的除外；5）     截止至2023年12月31日，乙方未能按照本協議約定獲得西寧特鋼股票；6）      根據上市公司監管的相關規定，西寧特鋼取得礦冶科技股權構成重大資產重組的。但西寧特鋼破產重整仍可按照本協議約定的甲乙雙方所達成的重整方案要點在2023年12月31日前執行完畢且乙方可于2023年12月31日前獲得轉增股票的除外。

（6    ）本協議解除或終止后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，協議雙方本著盡量恢復原狀的原則，并采取必要的補救措施，進行項目清算。

8、其他事項

（1）雙方確認，甲方按照本協議的相關約定分別制作的重整計劃草案中涉及本次投資的相關內容，甲方在制作重整計劃草案過程中應當就涉及本次投資的重要事項（包括但不限于轉增比例、轉讓給投資人的價格、以股抵債價格、就預計負債所預留的股票數量）及時通報乙方，并充分聽取乙方對本次投資相關事項的意見。

（2）本協議相關內容與重整計劃內容應不存在實質性沖突，本協議相關內容如需體現在重整計劃中的，應在重整計劃草案中予以體現。人民法院裁定批準的經過乙方確認的重整計劃的相關內容（包括但不限于本次投資相關內容），對本協議雙方具有同等約束力。本協議約定與重整計劃規定不一致的，應以重整計劃規定為準。本協議未約定的與本次重整、本次投資相關事宜，以重整計劃規定為準。

（3）在本協議簽署后至轉增股票實際登記至乙方或由其指定的證券賬戶名下前（即“過渡期”），西寧特鋼及礦冶科技的日常經營和重大事項仍由甲方監督西寧特鋼及礦冶科技根據《企業破產法》等相關法律規定經營管理。過渡期的經營損益乙方予以認可和接受。

三、關于重整投資人受讓股份對價公允性的說明

本次重整中重整投資人受讓公司股票的價格綜合考慮了其投資風險、整體資源投入、參與重整所承擔的責任義務、同類重整案例中股票受讓價格等因素，并經過公開招募遴選程序確定；且后續需經債權人會議和出資人組會議審議表決，并在法院裁定批準后執行。因此，本次重整中重整投資人受讓股份的價格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投資人的支持下，公司有望妥善化解債務風險、改善生產經營情況、提升公司股權價值，有利于維護中小股東權益。

四、執行投資協議對公司的影響

本次《重整投資協議》的簽署是公司重整程序的重要環節，有利于推動公司重整相關工作的順利進行。西寧特鋼管理人將根據《重整投資協議》的具體內容并結合公司實際情況及與重整投資人、債權人、出資人的溝通情況，制定重整計劃（草案）并提交西寧中院及債權人會議。如果公司順利實施重整并執行完畢重整計劃，將有利于改善公司資產負債結構及公司經營狀況。

在重整完成后，公司控制權可能發生變化，公司控股股東可能變更為天津建龍，公司實際控制人可能變更為張志祥?！吨卣顿Y協議》的具體實施內容最終以西寧中院裁定批準的重整計劃為準。

五、風險提示

（一）公司股票存在終止上市風險

西寧中院已裁定公司進入重整程序，但公司仍存在因重整失敗被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，根據《股票上市規則》第9.4.13條的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。公司股票交易已被實施“退市風險警示”及“其他風險警示”處理，如果公司出現《股票上市規則》中規定的退市情形，公司股票面臨被終止上市的風險。

（二）重整執行完畢后仍可能存在的風險

如果公司順利實施重整并執行完畢，將有助于改善公司資產負債結構，提高公司盈利能力。但公司后續經營和財務指標如果不符合《股票上市規則》等相關監管法規要求，公司股票仍存在被繼續實施退市風險警示或終止上市的風險。公司將依法配合法院及管理人開展相關重整工作，積極做好日常運營管理工作，并將嚴格按照規定履行相應信息披露義務。

雖然《重整投資協議》已經簽署，但仍可能存在協議被終止、解除、撤銷、認定為未生效、無效或不能履行等風險。公司同時提醒廣大投資者：公司指定信息披露報刊為《上海證券報》《證券時報》，指定的信息披露網站為上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)，有關公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司信息披露，理性投資，注意風險。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年10月17日